Rechtsnews

Aktuelle Änderungen der Rahmenbedingungen in Belarus

Nationalbank von Belarus senkt den Leitjahreszins auf 15%

Ab 15. März 2017 senkt die Nationalbank von Belarus den Leitjahreszins auf 15%. Eine weitere Senkung der Zinssätze im laufenden Jahr ist vor dem Hintergrund der Verlangsamung der Inflation sowie der positiven Trends auf dem Devisen- und Einlagenmarkt möglich geworden. Die Verstärkung des Trends zur Inflationsverlangsamung ist auf die Stärkung des belarussischen Rubels im Januar-Februar 2017 zurückzuführen, welche durch einen erheblichen Überschuss des Devisenangebotes über der Devisennachfrage auf dem inneren Devisenmarkt verursacht wurde. Das Nettodevisenangebot bildete sich vor allem infolge des Verkaufs von Fremdwährung durch die Bevölkerung in Verbindung mit der Ausgeglichenheit der Transaktionen der Wirtschaftseinheiten.

Aktuelle monetäre Bedingungen bleiben nach wie vor ein grundlegender Faktor für die Inflationsdämpfung. Die durchschnittliche breite Geldmenge vergrößerte sich um 1% im Februar dieses Jahres im Vergleich zum Februar 2016 (ohne Berücksichtigung der Änderung im Fremdwährungsanteil der Geldmenge im Rubelgegenwert). Auf dem Depositenmarkt bleibt die positive Dynamik bei den Einlagen der Bevölkerung in belarussischen Rubeln mit Rücksicht auf ein attraktives Niveau ihrer Rentabilität im Realausdruck bestehen.

Der Leitjahreszins wird in Belarus zum dritten Mal seit Beginn des Jahres 2017 gesenkt. So war er von 18% auf 17% am 18. Januar gesunken, und am 15. Februar - von 17% auf 16%.

Quelle: BelTA / www.belta.by

Belarus führt 5-tägiges visafreies Regime für Bürger aus 80 Staaten ein

Präsident Alexander Lukaschenko hat am 9. Januar 2017 den Erlass Nr. 8 unterzeichnet, demzufolge neue Visaregeln für Auslandsbürger bei Ein- und Ausreisen eingeführt werden. Das teilte der Pressedienst des Staatschefs mit.

Bürger aus 80 Staaten, die für maximal 5 Tage über den Grenzübergang Nationalflughafen Minsk nach Belarus einreisen, dürfen laut dem Erlass visafrei nach Belarus kommen. Der Erlass erstreckt sich auf 39 europäische Staaten einschließlich der Bundesrepublik Deutschland, aber auch auf Brasilien, Indonesien, die USA, Japan und andere Staaten.

Visafreie Einreise gilt vor allem für Bürger aus migrationssicheren Staaten, aus Ländern, die strategische Partner der Republik Belarus sind, aber auch aus den Staaten, die visafreie Einreise für belarussische Staatsbürger eingeführt haben. Neue Regeln betreffen auch Nicht-Staatsbürger Lettlands und Staatenlose Estlands. Für Staatsbürger Vietnams, Indiens, Chinas und einiger weiterer Staaten ist ein EU-Mehrfachvisum oder ein Visum der Schengener Staaten sowie ein Flugticket erforderlich. Für visafreie Reisen brauchen Ausländer einen gültigen Pass oder ein gleichwertiges Dokument, genügend Geldmittel, ein gültiges Krankenversicherungs-Police in Höhe von mindestens 10 000 Euro.

Das Dokument zielt auf Intensivierung der Reisen von Unternehmern, Touristen und Privatpersonen ab, die im Besitz eines Staatspasses sind, und erstreckt sich nicht auf Ausländer auf offiziellen Reisen, Diplomaten und Personen mit Dienst-, Sonderpässen und sonstigen Ausweisen.

Das visafreie Regime gilt nicht für Personen, die aus Russland nach Belarus fliegen oder einen Flug aus Belarus nach Russland gebucht haben.

Der Erlass tritt einen Monat nach seiner offiziellen Veröffentlichung in Kraft.

Quelle: BelTA / deu.belta.by

58 Aktiengesellschaften in der vorläufigen Liste für Privatisierung 2017

Laut der Informationen des Staatlichen Komitees für Eigentum ist in der Republik Belarus ein vorläufiges Verzeichnis von Privatisierungsobjekten für das Jahr 2017 abgefasst worden, das 58 Aktiengesellschaften enthält. Die meisten Unternehmen waren bereits in einer ähnlichen Liste im vergangenen Jahr aufgenommen. Das Verzeichnis wurde auf der Grundlage der Vorschläge der Ministerien und Konzerne erstellt und wird mit der Business-Gemeinde von Belarus abgestimmt werden.

Wenn früher der höchste Preis für das Unternehmen beim Abschluss von Privatisierungsgeschäften in Belarus in Betracht gezogen wurde, nämlich der Buchwert oder der Marktpreis, wird 2017 der Abschluss von Geschäften mit den Privatisierungsobjekten zum Marktwert vorgesehen. Die entsprechenden Änderungen sind in die Gesetze eingetragen worden.

Quelle: BelTA / http://www.belta.by

Steuerpräferenzen für belarussische FWZ nach Abschaffung von Zollvergünstigungen ab 1. Januar 2017

Die Verluste durch Abschaffung von Zollvergünstigungen durch die Eurasische Wirtschaftsunion ab 1. Januar 2017 werden für belarussische Unternehmen, die in Freien Wirtschaftszonen ansässig sind, durch Steuerpräferenzen zu etwa 60% ausgeglichen.

Laut Wirtschaftsminister Wladimir Zinowsky seien diese Ausgleichsmaßnahmen den Maßnahmen ähnlich, die durch die Partner in der Integrationsvereinigung bereits eingesetzt worden seien.

Zu den Maßnahmen, die bei der Besprechung zur Funktion und Entwicklung der Freien Wirtschaftszonen beim Präsidenten Alexander Lukaschenko am 27. Dezember 2016 erörtert wurden, gehören Entlastungen bei Bezahlung von Mehrwertsteuer, von Miete und Pacht für Grundstücke, die Verlängerung der Frist für den Schluss der Tätigkeit der belarussischen FWZ, die Verringerung des Investitionsbetrages bei Registrierung von neuen ansässigen Unternehmen. Eine Grenzerweiterung der Freien Wirtschaftszonen „Brest“, „Grodnoinvest“ und „Witebsk“ ist auch vorgesehen.

Zur Info: Gemäß den Bedingungen des Abkommens über Freie Wirtschaftszonen im Zollgebiet der Zollunion und das Zollverfahren von Freien Wirtschaftszonen werden ab 1. Januar 2017 Zollvergünstigungen für Lieferungen von durch die in FWZ ansässigen Unternehmen produzierten Waren in andere Teile des EAWU-Zollgebietes abgeschafft.

Quelle: BelTA / deu.belta.by

Neue Strecken der mautpflichtigen Straßen in Belarus seit dem 01.11.2016

Seit dem 1. November 2016 werden neue Strecken der KraftfahrstraBen in der Republik Belarus mautpflichtig:

  • KraftfahrstraBe P-23 Minsk — Mikaschewitschi ab km 80,480 bis km 99,766;
  • KraftfahrstraBe M-5/E 271 Minsk — Gomel ab km 130,256 bis km 212,140.

Die Nutzung des Systems BelToll ist für Fahrer der folgenden Fahrzeugarten verbindlich:

  • Fahrzeuge (PKWs und Kleinbusse) mit einem höchstzulässigen Gesamtgewicht nicht über 3,5 Tonnen, die außerhalb der Zollunion registriert sind;
  • andere Fahrzeuge (LKWs, Busse und Wohnmobile) mit einem höchstzulässigen Gesamtgewicht über 3,5 Tonnen.

Für Fahrzeuge mit einem höchstzulässigen Gesamtgewicht nicht über 3,5 Tonnen aus den Ländern der Zollunion bleibt die Durchfahrt kostenlos. Von der Maut für Durchfahrt auf Mautstraßen werden auch Motorfahrräder und Motorräder befreit.

Durch das Ministerium für Transport und Kommunikation der Republik Belarus sind auf den mautpflichtigen Straßen folgende Mauttarife festgelegt worden:

  • Fahrzeuge mit einem höchstzulässigen Gesamtgewicht nicht über 3,5 t — 0,04 €/km
  • Fahrzeuge mit einem höchstzulässigen Gesamtgewicht über 3,5 t, 2 Achsen — 0,09 €/km
  • Fahrzeuge mit einem höchstzulässigen Gesamtgewicht über 3,5 t, 3 Achsen — 0,115 €/km
  • Fahrzeuge mit einem höchstzulässigen Gesamtgewicht über 3,5 t, 4 und mehr Achsen — 0,145 €/km

Für die Bezahlung der Durchfahrt sollen sich die Fahrer im System BelToll registrieren lassen, einen Vertrag abschließen und ein Gerät für elektronische Bezahlung gegen Pfand nehmen. Das kann man in einer der Servicestationen machen (s. www.beltoll.by). Weitere Informationen im Bezug auf das Mautsystem BelToll können Sie bei der 24 h Call Center Infoline unter +375 (172) 798 798 operativ erhalten.

Quelle: Belarus, Tatsachen / http://belarusfacts.by/de

Belarus verbessert seinen Rang im Doing Business Ranking 2017

Im Vergleich zum Vorjahr liegt Belarus mehrere Positionen höher und hat nun den Rang 37 unter 190 Staaten im Doing Business Ranking 2017 der Weltbank.

Im Bericht der Weltbank rangiert Belarus für berücksichtigte Geschäftsbranchen folgenderweise (unter Beachtung der korrigierten Ergebnisse des vorigen Berichtes): "Firmengründung" Rang 31 (Rang 30 im „Doing Business 2016“), "Beschaffung von Baugenehmigungen" Rang 28 (25), "Zugang zu Elektrizität" Rang 24 (74), "Eintragung von Eigentum" Rang 5 (7), "Kreditvergabe" Rang 101 (109), "Schutz von Minderheitsaktionären" Rang 42 (62), "Besteuerung" Rang 99 (95), "Grenzüberschreitender Handel" Rang 30 (30), "Durchsetzbarkeit von Verträgen" Rang 27 (28), "Insolvenzregelung" Rang 69 (95).

Für das Jahr 2017 wird das Ranking durch Neuseeland angeführt.

Im Bericht der Weltbank wird vermerkt, dass Belarus zu der Ländergruppe gehört, die besonders gute Ergebnisse bei der Umsetzung von Geschäftsklima fördernden Reformen erreicht hat.

Weitere Informationen>>

Änderungen bei der Einfuhr der Waren für den privaten Eigenverbrauch

Ab 14. April 2016 wird folgende Obergrenze für zollfreie Einfuhr der Waren für den privaten Eigenverbrauch durch Personen, die öfter als einmal in 3 Monaten in die Republik Belarus einreisen, festgelegt: das Gesamtgewicht von solchen Waren darf 20 kg, der Wert – 300 Euro nicht überschreiten. Wird einer dieser Grenzwerte überschritten, werden die Waren wie bei der gewerblichen Einfuhr verzollt.

Mehr Informationen erhalten Sie auf der Webseite des Staatlichen Zollkomitees der Republik Belarus, www.customs.gov.by,oder auf der Webseite der Botschaft der Republik Belarus in der Bundesrepublik Deutschland, http://germany.mfa.gov.by/de

Neuregelung für Abschluss und Veränderung der Investitionsverträge

In Belarus gelten neue Regeln in Bezug auf Abschluss, Veränderung und Auflösung eines Investitionsvertrages gemäß dem Erlass Nr. 8 des Präsidenten der Republik Belarus vom 12. November 2015 und dem Beschluss des Ministerrates der Republik Belarus Nr. 563 vom 19. Juli 2016.

Neuregelung betrifft die Prüfung der Finanzlage aller Investoren durch staatliche Organe sowie die Organisation des Auswahlverfahrens, falls sich für die Umsetzung des Investitionsvorhabens auf demselben Grundstück ab zwei Kandidaten melden.

Investoren-Kandidaten, die einen Investitionsvertrag mit der Republik Belarus planen und Erleichterungen nach dem Erlass Nr. 10 beanspruchen möchten, sind ab nun verpflichtet, bei der Antragstellung u.a. Bescheinigungen über ihre Finanzlage beizulegen. Bei der Antragstellung im Exekutivkomitee haben die Geldgeber ihre Investitionsfähigkeit im geplanten Umfang zu belegen.

Quelle: Arzinger & Partners / www.arzinger.by

Von 30% auf 20%: Pflichtnorm für obligatorischen Devisenverkauf verändert

Von 30% auf 20%: Pflichtnorm für obligatorischen Devisenverkauf verändert

Die veränderte Pflichtnorm für obligatorischen Devisenverkauf für belarussische Exportunternehmen wurde seit dem 1. September 2016 von 30 auf 20 Prozent der Einnahmebeiträge in Fremdwährung runtergesetzt.

Diese Entscheidung trat laut Beschluss des Vorstandes der Nationalbank Nr. 424 vom 1. August 2016 in Kraft („Änderungen-Eintrag in den Beschluss des Vorstandes der Nationalbank Nr. 129 vom 13. September 2006“).

Die Maßnahme soll Investitions- und Geschäftsaktivität der Wirtschaftssubjekte in der Republik Belarus fördern und dient auch als Schritt in Richtung Harmonisierung im Devisenrecht innerhalb der Eurasichen Wirtschaftsunion und Schaffung äquivalenter Bedingungen für Exportpotential der Wirtschaftseinheiten der EAWU.

Quelle: Nationalbank der Republik Belarus / www.nbrb.by

Vier Nullen weg: BYR-Neubewertung am 1. Juli 2016

Vier Nullen weg: BYR-Neubewertung am 1. Juli 2016

Am 1. Juli 2016 wird die Währung der Republik Belarus, der belarussische Rubel, neu bewertet: die im Umlauf befindlichen Banknoten aus dem Jahr 2000 werden im Verhältnis 10.000:1 in Banknoten und Münzen (2009 herausgegeben).

Insgesamt werden ab dem 1. Juli 2016 Banknoten in sieben Nominalen 5, 10, 20, 50, 100, 200 und 500 Rubel sowie Münzen in acht Nominalen 1, 2, 5, 10, 20 und 50 Kopeken, 1 und 2 Rubel im Umlauf sein.

Gesetz über die öffentlich-private Partnerschaft

Gesetz über die öffentlich-private Partnerschaft

Am 30. Dezember 2015 wurde das Gesetz der Republik Belarus „Über die öffentlich-private Partnerschaft“ (ÖPP) verabschiedet.

Die ÖPP ist eine beiderseitig vorteilhafte Zusammenarbeit des Staates und eines privaten Partners zur Bündelung von Ressourcen und Verteilung von Risiken, die rechtlich durch ein zeitlich befristetes Abkommen eingegangen wird.

Mit der Verabschiedung des Gesetzes soll ein neues Institut entstehen, das zur Förderung von Investitionen v.a. in den Branchen und Bereichen beitragen wird, die in der Zuständigkeit der öffentlichen Hand liegen.

Dazu gehören Tourismus und Verkehr, Versorgungswirtschaft und -dienstleistungen, Gesundheitswesen, soziale Dienstleistungen, Telekommunikation, Energiewirtschaft, agroindustrielle Produktion, Wissenschaft und Forschung usw.

Die Vorteile von ÖPP sind: 

• eine Möglichkeit der privaten Partner, in die Sphären zu investieren, zu denen früher der Zugang vom Staat beschränkt war;

• gemeinsame Investition in die Objekte der Infrastruktur der obengenannten Sphären als aus den Mitteln des Staatshaushalts, sowie auch auf Kosten von den Mitteln der privaten Partner; 

• eine Möglichkeit, im Abkommen über ÖPP die Verteilung der Rechte und der Pflichten, der Risiken, der Kosten und der Ergebnisse zwischen dem staatlichen Partner und dem privaten Partner vorzusehen.

Quelle: Arzinger & Partners / www.arzinger.by 

Neuregelung für Abschluss und Veränderung der Investitionsverträge

Neuregelung für Abschluss und Veränderung der Investitionsverträge

In Belarus gelten neue Regeln in Bezug auf Abschluss, Veränderung und Auflösung eines Investitionsvertrages gemäß dem Erlass Nr. 8 des Präsidenten der Republik Belarus vom 12. November 2015 und dem Beschluss des Ministerrates der Republik Belarus Nr. 563 vom 19. Juli 2016.

Neuregelung betrifft die Prüfung der Finanzlage aller Investoren durch staatliche Organe sowie die Organisation des Auswahlverfahrens, falls sich für die Umsetzung des Investitionsvorhabens auf demselben Grundstück ab zwei Kandidaten melden.

Investoren-Kandidaten, die einen Investitionsvertrag mit der Republik Belarus planen und Erleichterungen nach dem Erlass Nr. 10 beanspruchen möchten, sind ab nun verpflichtet, bei der Antragstellung u.a. Bescheinigungen über ihre Finanzlage beizulegen. Bei der Antragstellung im Exekutivkomitee haben die Geldgeber ihre Investitionsfähigkeit im geplanten Umfang zu belegen.

Quelle: Arzinger & Partners / www.arzinger.by

Wesentliche Änderungen für Devisengeschäfte in Belarus

Wesentliche Änderungen für Devisengeschäfte in Belarus

Einschränkungen für grenzüberschreitenden sowie inländischen Zahlungsverkehr – Möglichkeit der Kontoeröffnung bei Direkttätigkeit ausländischer Unternehmen

Stand: Oktober, 2015

Am 16. September 2015 traten in der Republik Belarus neue „Regeln für die Abwicklung von Devisengeschäften“ (im Weiteren: Devisengeschäftsverordnung) in Kraft, welche durch den Beschluss des Vorstandes der Nationalbank der Republik Belarus Nr. 515 vom 26.08.2015 genehmigt wurden.

Beschränkung von Fremdwährungsgeschäften im Inland

Um den Devisenverkehr bei Zahlungen zwischen juristischen und natürlichen Personen in Belarus zu verringern, führte die Nationalbank der Republik Belarus eine Reihe von Beschränkungen ein. Die neuen Regelungen verfolgen vor allem den Zweck, die nationale Währung zu stärken.Daher wird seit dem 16. September 2015 inländischen juristischen Personen Folgendes untersagt:

 die Verwendung von Fremdwährungen für den Zahlungsverkehr mit Ansässigen der freien Wirtschaftszone. Eine Ausnahme bildet der Zahlungsverkehr im Rahmen von Devisengeschäften, die im Zusammenhang mit der Gewährung bzw. Aufnahme von Darlehen stehen;

 die Verwendung von Fremdwährungen für den Zahlungsverkehr mit Versicherungsorganisationen der Republik Belarus, mit Ausnahme der Fälle, die in der Devisengeschäftsverordnung explizit angeführt werden.

Visagebühren nur noch in belarussischen Rubeln (BYR)

Die Neuregelung hat insbesondere Einfluss auf sog. Visazentren, die bisher für die Erstellung von Visa für natürliche Personen konsularische und sonstige Gebühren in Fremdwährung entgegennahmen. Nun dürfen auch diese juristischen Personen ausschließlich mit nationaler Währung arbeiten. Vom Verbot ausgenommen sind diplomatische und sonstige offizielle Repräsentanzen ausländischer Staaten (wie z.B. Botschaften, Konsulate und diplomatische Missionen), die Fremdwährungen von natürlichen Personen direkt entgegennehmen.

Bewertung:

 Aufgrund des Verbots der Annahme von Fremdwährungen von natürlichen Personen als Entgelt für die Visaunterlagenerstellung wird die Tätigkeit der Visazentren in Belarus erheblich erschwert, da nun die Notwendigkeit besteht, die durch natürliche Personen in belarussischen Rubeln eingezahlten Visumsgebühren in die jeweilige Fremdwährung umzurechnen.

 Die hohe Abwertung des BYR wird zudem zu einer Erhöhung der Visagebühren führen.

Einschränkungen beim Zahlungsverkehr mit Auslandsbezug

In Geschäftsverhältnissen mit natürlichen Personen wird juristischen Personen ferner verboten:

 der Zahlungsverkehr in Fremdwährungen bei Gewährung bzw. Rückzahlung von Darlehen und Darlehnszinsen durch eine inländische oder ausländische juristische Personen an eine inländische natürliche Person;

 Devisengeschäfte zwischen einer ausländischen juristischen Person und einer ausländischen natürlichen Person;

 die Abrechnung in Fremdwährung beim Verkauf von Aktien einer inländischen juristischen Person an eine ausländische natürliche Person;

 die Abrechnung in Fremdwährung bei der Übertragung des nach Befriedigung von Forderungen der Gläubiger verbleibenden Eigentums einer liquidierten juristischen Person an eine ausländische natürliche Person (Gründer, Gesellschafter).

Nach einem Schreiben der belarussischen Nationalbank vom 15.09.2015 Nr.31-15/592 dürfen vertragliche Pflichterfüllungen bis Ende 2015 in Fremdwährung vollzogen werden, soweit der entsprechende Vertrag vor dem 16. September 2015 abgeschlossen wurde. Die Verlängerung eines solchen Vertrages und/oder der Abschluss von Zusatzvereinbarungen zwecks Erhöhung des Vertragswertes in Fremdwährung sind nicht gestattet. 

 

Bewertung:

Diese Regelungen wirken sich im Wesentlichen wie folgt aus:

 erhebliche Reduzierung von Transaktionen, die in der Republik Belarus unter Verwendung von Devisen abgewickelt werden können;

 für die Leistung zusätzlicher Einlagen bei Erhöhung des Stammkapitals einer ausländischen Gesellschaft durch eine inländische Gesellschaft der Republik Belarus sowie zur Schließung von Beteiligungsverträgen an Anteilsbauvorhaben außerhalb der Republik Belarus muss nun eine Genehmigung der Nationalbank der Republik Belarus eingeholt werden.Wir empfehlen dringend, auch zukünftig sämtliche Devisengeschäfte vor Vollzug im Hinblick auf deren Rechtskonformität und eventuelle Genehmigungserfordernisse prüfen zu lassen.

Möglichkeit der Kontoeröffnung in belarussischen Rubeln (BYR) für ausländische Unternehmen 

Darüber hinaus beinhalten die neuen Regeln jedoch auch Aspekte, die zu einer Erleichterung der Tätigkeit von ausländischen juristischen Personen in der Republik Belarus führen. Für die Regelung des Zahlungsverkehrs in belarussischen Rubeln ist nun für ausländische Unternehmen, die in Belarus nicht ansässig sind, die Möglichkeit einer Konteneröffnung in belarussischen Rubeln geschaffen worden. Bisher durfte eine ausländische Gesellschaft ein Verrechnungskonto in belarussischen Rubeln ausschließlich für ihre beim belarussischen Außenministerium registrierte Repräsentanz eröffnen. Dies stellte vor allem für ausländische Unternehmen, die z.B. im Rahmen von Bau- und Montageprojekten in Belarus tätig waren, erheblichen Mehraufwand dar.

Damit wird nun eines der regulatorischen Defizite bei der Einführung der Möglichkeit der grenzüberschreitenden Direkttätigkeit ausländischer Unternehmen zu Beginn des Jahres 2014, das in der Praxis bislang zu erheblichen praktischen Hindernissen führte, endlich behoben. Diese Anpassung ist wohl auch auf unsere Initiative bzw. den regen Austausch zwischen Rödl & Partner und der Steuerbehörde zu diesem Thema zurückzuführen.

Bewertung:

Die neu gewährte Möglichkeit der Eröffnung von Bankkonten in belarussischen Rubeln für ausländische Gesellschaften ohne handelsrechtliche Registrierung der Repräsentanzen in der Republik Belarus bringt folgende Vorteile mit sich:

 die Vereinfachung des Steuererstattungsverfahrens und der Rückzahlung sonstiger Zahlungen durch das Finanzamt sowie die Erfüllung von steuerlichen Pflichten bei einer „grenzüberschreitenden Direkttätigkeit“ in der Republik Belarus;

 die Erleichterung des Umtausches von Einnahmen in belarussischen Rubeln von belarussischen Vertragspartnern (bei BYR als Vertragswährung). 

Quelle: Rödl & Partner IOOO (Minsk, Belarus) / www.roedl.by 

Neues im Gesellschaftsrecht 2016

Neues im Gesellschaftsrecht 2016

Möglichkeit zur Gründung von Kapitalgesellschaften mit Einzelgesellschafter und gesetzliche Regelung von Gesellschaftervereinbarungen (shareholders´ agreements) 

Stand: Oktober, 2015

Als Reaktion auf Forderungen gerade von ausländischen Unternehmen in Belarus tritt am 26. Januar 2016 das Gesetz der Republik Belarus Nr. 308-3 vom 15. Juli 2015 „Über die Vornahme von Änderungen und Ergänzungen in einigen Gesetzen der Republik Belarus bezüglich Wirtschaftsgesellschaften“ in Kraft. 

Die hierdurch eingeführten Änderungen sind zu begrüßen, da die Einführung der Ein-Personen-Gesellschaft eine weitere Anpassung an internationale Standards sowie eine Vereinfachung von Gründung und Verwaltung von Gesellschaften darstellt. Daneben führt diese auch zu mehr Rechtssicherheit im Verhältnis der Gesellschafter untereinander, was gerade für JV-Projekte zu einem erheblich verbesserten Standort-Rating führen sollte. Allerdings wurden mit den Neuregelungen auch einige Einschränkungen gerade im Bereich der Gesellschaftervereinbarungen eingeführt, deren Sinn sich nicht erschließt und die wünschenswerterweise kurzfristig beseitigt werden sollten.

Gründung einer Gesellschaft durch alleinigen Gesellschafter

Unternehmen können ab Gültigkeit des neuen Gesetzes mit nur einem einzigen Gesellschafter gegründet werden. Bislang waren hierfür mindestens zwei Personen erforderlich. Eine Ein-Personen-Gesellschaft wird mithin sowohl durch Neugründung, als auch durch eine Umwandlung entstehen können. 

Bisher war es nur in der Unternehmensform des Einheitsunternehmens (UP) möglich, eine Einzelgesellschafterstellung zu realisieren – eine sehr aufwendige und für ausländische Investoren schwer zu verstehende Gesellschaftsform, deren Veräußerung nur im Wege eines „Asset-Deals“ oder nach erfolgter Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft möglich war.  

Näher bestimmt das Gesetz zudem, dass sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person als Alleingesellschafter auftreten kann, wobei keine Gründungsversammlung stattfinden muss. Demzufolge bekommt der alleinige Gründungsgesellschafter die Befugnisse der Generalversammlung, es wird kein Gründungsprotokoll geführt und Entscheidungen hinsichtlich der Gesellschaftsgründung werden durch den Gesellschafter in einfacher schriftliche Form gefasst. Prozesse der Gesellschaftsverwaltung auf Gesellschafterebene werden damit zukünftig wesentlich vereinfacht.

Ebenfalls von enormer Bedeutung ist eine weitere Neuerung: Sollte eine Gesellschaft aus zwei Gesellschaftern bestehen, so kann nun der eine von ihnen nach Ausscheiden des anderen die Tätigkeit der Gesellschaft in ursprünglicher Rechtsform fortsetzen, ohne dass hierfür eine Umwandlung in ein Einheitsunternehmen (UP) notwendig wird - wie dies bisher erforderlich war.

An die praktische Umsetzung dieser genannten Möglichkeit knüpft das Gesetz jedoch spezifische Voraussetzungen an Gründung, Umwandlung, Liquidation und Führung von Gesellschaften, die lediglich einen Alleingesellschafter besitzen. 

Wichtig ist weiterhin, dass das Gesetz auch eine Einschränkung für die Gesellschaftsgründung durch einen Einzelgründer vorsieht: so darf der Alleingesellschafter einer Gesellschaft nicht wiederum aus nur einer juristischen Person mit nur einem Gesellschafter bestehen. Die Gesellschaft, die nur einen Gesellschafter hat, kann zudem nur in eine Gesellschaft anderer Rechtsform oder in ein Einheitsunternehmen umgewandelt werden. 

Gesellschaftervereinbarung – shareholders´ agreement

Eine weitere wesentliche Neuerung, die bereits seit langem zum internationalen Geschäftsstandard zählt, ist die Einführung des Instituts der Aktionärsvereinbarung (für Aktiengesellschaften) und des Vertrags über die Geltendmachung von Rechten der Gesellschafter (für Gesellschaften mit beschränkter/ zusätzlicher Haftung) – im Weiteren beide als „Gesellschaftervereinbarung“ bezeichnet.

Die Beziehungen zwischen den Partnern einer Gesellschaft sollten so gestaltet sein, dass sie einerseits jeden einzelnen schützen – doch andererseits bei Differenzen nicht das gesamte Unternehmen in Schwierigkeiten bringen. Eine Gesellschaftervereinbarung ist daher ein zivilrechtlicher Vertrag, welcher zu diesem Zweck von den Firmengründern aufgesetzt werden kann und eine Verankerung der Rechte und Pflichten der Parteien im Zusammenhang mit der Tätigkeit, Führung, Umwandlung und Liquidation der Gesellschaft beinhaltet. Ein wesentlicher Vorteil ist hierbei, dass in eine solche Vereinbarung (anders als die Satzung oder sonstige Gründungsdokumente) nicht öffentlich einsehbar sind und auch nicht der Bestätigung durch Notare oder Eintragungsbehörden unterliegen.

Das Gesetz sieht vor, dass nur Gesellschafter selbst als Parteien der Gesellschaftervereinbarung auftreten können. Doch können weder alle Gesellschafter gleichzeitig noch die Gesellschaft selbst eine Partei der Gesellschaftervereinbarung sein. Daher ist die Schießung einer Gesellschaftervereinbarung in einer Gesellschaft mit nur zwei Gesellschaftern nicht möglich. Der Sinn dieser Einschränkung ist dahingehend nicht ganz klar, da sie durch Eintreten eines dritten Gesellschafters mit einem unwesentlichen Anteil von bspw. 0,1 % des Stammkapitals leicht zu umgehen ist. 

Da die Vorschrift keine Aufstellung von Voraussetzungen für eine Gesellschaftervereinbarung enthält, sind die Parteien berechtigt, durch dieses Dokument ein breites Spektrum an Rechten und Pflichten zu regeln, wie etwa:

 ein detailliertes Verfahren für die Zusammenstellung der Verwaltungsorgane der Gesellschaft;

 eine Verpflichtungserklärung der Parteien, bei Generalversammlungen und dem Eintritt von bestimmten Bedingungen ihre Stimmen auf gewisse Weise abzugeben; 

 in Zukunft Bedingungen für den Erwerb bzw. Verkauf von Anteilen zu einem bestimmten Preis und zu bestimmten Konditionen zu vereinbaren; 

 ein Streitregelungsverfahren, z.B. im Deadlock-Fall;

 zivilrechtliche Haftungsmaßnahmen bei Nichterfüllung oder nicht ordnungsgemäßer Erfüllung des Vertrags durch die Parteien (zu den Haftungsmaßnahmen zählen speziell Entschädigungen und die Eintreibung von Geldstrafen);

 Bestimmung von Sicherungsverfahren (insbesondere im Hinblick auf Kautionen, Bürgschaften u.ä.);

 sonstige Bestimmungen im Zusammenhang mit der Gesellschaftsführung.

Eine Gesellschaftervereinbarung gilt nur für ihre Vertragsparteien. Dies bedeutet, dass ein Investor, der einen Erwerb von Aktien zwar beabsichtigt, jedoch erst später vollzieht, nicht Partei der Gesellschaftervereinbarung sein kann. 

Das Gesetz legt für die Parteien einer Gesellschaftervereinbarung die Pflicht fest, die Gesellschaft über die Schließung der Gesellschaftervereinbarung zu informieren, wofür entsprechende Termine bestimmt werden.

Es soll jedoch darauf geachtet werden, dass eine Gesellschaftervereinbarung die Satzung der Gesellschaft nicht ersetzt bzw. nicht solche Verhältnisse regelt, die ausschließlich durch die Satzung oder das Gesetz geregelt werden. Die Vereinbarung gilt nur für ihre Parteien und setzt keine Rechte / Pflichten für dritte Personen fest.

Das Gesetz enthält zudem weitere Neuerungen, die zu beachten sind:

Erweiterung der Pflichten des Exekutivorgans 

Das Exekutivorgan der Gesellschaft (Generaldirektor, Direktor, Gesellschafterversammlung) muss vor der alljährlichen Generalversammlung umfassende Informationen über die Tätigkeit der Gesellschaft während der Berichtsperiode vorbereiten. 

Die Informationen sollen folgende Angaben enthalten:

 wichtige Vorgänge bei der Tätigkeit der Gesellschaft; 

 Namen der juristischen Personen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist sowie die Höhe ihrer Anteile am Grund-/Stammkapital (Aktienanzahl) dieser juristischen Personen;

 Höhe der Anteile am Grund-/Stammkapital (Aktienanzahl), welche durch die Gesellschaft veräußert wurden; 

 Höhe der Anteile am Grund-/Stammkapital (Aktienanzahl), welche durch die Gesellschaft während der Berichtsperiode erworben wurden;

 Großgeschäfte und Geschäfte mit Bezug zum Interessenbereich von verbundenen Personen; 

 Pläne und Prognosen für die Tätigkeit der Gesellschaft im kommenden Geschäftsjahr usw.

Diese Informationen müssen bei den Gesellschaftern spätestens 20 Tage vor der jeweiligen Gesellschafterversammlung eingehen, da es in der Praxis insbesondere bei einer großen Anzahl von Gesellschaftern nicht allen Gesellschaftern möglich ist, ausreichend Einblick in das Tagesgeschäft der Gesellschaft zu erhalten, wodurch eine rechtszeitig bereitgestellte Informationsübersicht des Gesamtbildes helfen kann, die Entscheidungsfindung bzgl. etwaiger Abstimmungen zu erleichtern. 

Sponsorenhilfe

Die Gesellschafter einer Gesellschaft dürfen nun zudem die Entscheidungsfassung zu den Fragen in Bezug auf Sponsorenhilfe an das Exekutivorgan der Gesellschaft übergeben, während diese Fragen bisher ausschließlich der Kompetenz der Generalversammlung übertragen werden durften. 

Der Begriff der mehrfachen Geschäftstransaktion wurde konkretisiert 

Im Sinne des gültigen Gesetzes der Republik Belarus ist kein Beschluss der Generalversammlung (des Direktorenrates) in Bezug auf die Geschäfte mit verbunden Personen erforderlich, die durch die Gesellschaft im Laufe gewöhnlicher Geschäftstätigkeit abgewickelt werden.  

Zum Zweck der Feststellung der Geschäfte, die durch die Gesellschaft im Laufe gewöhnlicher Geschäftstätigkeit abgewickelt werden, wurde der Begriff der mehrfachen Geschäftstransaktion konkretisiert. 

Ein Geschäft gilt als eine mehrfache Geschäftstransaktion, wenn ein solches im Laufe der letzten zwölf Monate mindestens dreimal abgewickelt wurde. 

Die Zuständigkeit des Direktorenrates wurde konkretisiert 

Die Novelle regelt zudem die Fälle neu, in denen ein Mitglied des Direktorenrates für Schäden der Gesellschaft haften muss. Während bisher ein Mitglied des Direktorenrates wegen der Stimmenabgabe für einen Beschluss, welcher Schäden für die Gesellschaft zur Folge hatte, zur Verantwortung herangezogen werden konnte, haftet er nun auch dann, wenn er einen solchen schädlichen Beschluss nicht verhindert. 

Anfechtung der Beschlüsse der Generalversammlung

Die Gesellschafter (ehemaligen Gesellschaftern) haben das Recht, Beschlüsse der Generalversammlung anzufechten, vorausgesetzt, dass die zwei folgenden Bedingungen gleichzeitig erfüllt werden: 

 Verletzung von rechtlichen Anforderungen und der Satzung bei der Beschlussfassung und

 Verletzung von gesetzlichen Rechten und (oder) der Interessen des Gesellschafters.

Dabei wurde die Frist für die gerichtliche Anfechtung in offenen und geschlossenen Aktiengesellschaften (OAO und ZAO) von sechs auf drei Monate gekürzt, während die Frist für Gesellschaften mit beschränkter und mit zusätzlicher Haftung (OOO und ODO) unverändert bleibt – 2 Monate ab dem Tag, an welchem die ehemaligen Gesellschafter von der Entscheidung erfuhren oder erfahren mussten. 

Wirtschaftsprüfung

Es wurden Besonderheiten der Wirtschaftsprüfung für den Fall definiert, in dem das bevollmächtigte Verwaltungsorgan einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die vom Gesellschafter verlangte Durchführung der Wirtschaftsprüfung meidet oder keine ordnungsgemäßen Voraussetzungen dafür schafft. 

Soll das durch die Satzung bevollmächtigte Verwaltungsorgan der Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf Verlangen eines Gesellschafters keine Schritte zur Durchführung einer Wirtschaftsprüfung einleiten, so ist der Gesellschafter berechtigt, als Auftraggeber der Wirtschaftsprüfung aufzutreten. Dabei sucht der Gesellschafter einen Wirtschaftsprüfer aus und schließt mit ihm eigenständig einen Wirtschaftsprüfungsvertrag, welcher die Berechtigung nach sich zieht, die entsprechenden Kosten von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung einzufordern. In diesem Falle ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung verpflichtet, für den Wirtschaftsprüfer alle für die termin- und qualitätsgemäße Wirtschaftsprüfung erforderlichen Bedingungen zu schaffen, einschließlich der Bereitstellung aller erforderlichen Unterlagen.

Erhöhung des Stammkapitals

Das Quorum für die Beschlussfassung bezüglich der Erhöhung des Stammkapitals einer OOO / ODO durch zusätzliche Einlagen der Gesellschafter wurde heraufgesetzt. Nun muss der Beschluss hierüber einstimmig gefasst werden (bisher waren 2/3 der Stimmen aller Teilnehmer der Generalversammlung erforderlich). 

Vorkaufsrecht

Das neue Gesetz legt explizit die Höchstdauer für die Wahrnehmung des Vorkaufsrechts fest. Diese beträgt nun 30 Tage ab Ankündigung der Anteilsveräußerung durch den Gesellschafter, der seinen Anteil zu veräußern beabsichtigt. 

Verpflichtende Veräußerung der Anteile

Eine Gesellschaft, die am Tag des Inkrafttretens dieses Gesetzes Anteile (Aktien) am Grund-/Stammkapital einer anderen Gesellschaft hat, der gegenüber sie als verbundene Gesellschaft gilt, muss diese Anteile (Aktien) bis zum 1. Juli 2016 abgeben. 

Als verbunden in diesem Kontext gilt eine Gesellschaft, an der die andere Gesellschaft mehr als 20 Prozent der Anteile (Aktien), besitzt.  

Wichtiger Hinweis:

Die Gesellschafter werden verpflichtet, die Satzung ihrer Gesellschaft an das neue Gesetz anzupassen. Zwar werden keine festen Terminvorgaben für die Vornahme von Änderungen und Ergänzungen an der Satzung bestimmt, doch wird darauf hingewiesen, dass diese gleichzeitig mit der ersten anfallenden Änderung (ab dem 26. Januar 2016) erfolgen müssen. 

Ferner wird bestimmt, dass bis zum Inkrafttreten der Neuregelung die bestehenden Satzungen der Gesellschaften im gesetzeskonformen Teil gelten werden.

Nach Inkrafttreten der Gesetzesnovelle über Wirtschaftsgesellschaften werden sich also einzelne Rechtsverhältnisse innerhalb von Gesellschaften (Aktionären) – und damit auch solche von ausländischen Investoren – ändern. 

Quelle: Rödl & Partner IOOO (Minsk, Belarus) / www.roedl.by